7.7.1.1 Vzor – Akcionářská žaloba
Mgr. Markéta Káninská
V Praze dne 29. března 2021
Městskému soudu v Praze
Slezská 9
120 00 Praha 2
Žalobkyně:
Laurent-Fly.cz, a. s.,
IČO: 745 21 654,
se sídlem Národní 417/35, 110 00 Praha 1 – Staré Město,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 22354,
za niž jedná Mgr. et Mgr. Ivo Kostrbatý, nar. 16. 5. 1974, bydliště Lužova 830/5, Brno, Černá Pole, akcionář společnosti Laurent-Fly.cz, a. s.
právně zast.:
JUDr. Michalem Zemanovičem, advokátem,
AK Zemanovič & Lehký, s. r. o.
602 00 Brno, Kozí 26/4
Žalovaný:
Ing. Bořivoj Sedlatý,
nar. 9. 6. 1963, bydliště Jahodová 56, 110 00 Praha 10,
jediný člen představenstva společnosti Laurent-Fly.cz, a. s.
o náhradu škody ve výši 100 000 Kč
DVOJMO!!
I.
1.1 Žalobkyně je akciovou společností a žalovaný je jediným členem představenstva žalobkyně, a to již od 11. 3. 2014 (viz Příloha č. 1). Věcná a místní příslušnost nadepsaného soudu je dána dle ust. § 9 odst. 2 písm. f) OSŘ ve spojení s ust. § 85 odst. 1 a § 85a OSŘ.
1.2 Mgr. et Mgr. Ivo Kostrbatý je akcionářem žalobkyně, který splňuje podmínky pro postavení kvalifikovaného akcionáře, neboť vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje 15 % základního kapitálu žalobkyně (viz Příloha č. 1).
Důkazy:
II.
2.1 Dne 15. 1. 2021 obdržela žalobkyně prostřednictvím datové schránky výzvu rejstříkového soudu, aby ve stanovené lhůtě 30 dnů založila do sbírky listin účetní dokumenty (zejména řádné účetní závěrky) za rok 2017 a 2018. Součástí této výzvy bylo rovněž upozornění, že v případě nesplnění této povinnosti hrozí žalobkyni uložení pořádkové pokuty až do výše 100 000 Kč (viz Příloha č. 2).
2.2 Žalovaný coby statutární orgán žalobkyně, který mj. odpovídá za řádné vedení účetnictví a plnění zákonných povinností žalobkyně však ve stanovené lhůtě tuto povinnost nesplnil a účetní dokumenty do sbírky listin rejstříkového soudu bez závažného důvodu nezaložil. Městský soud v Praze coby soud rejstříkový následně dne 10. 3. 2021 svým usnesením uložil žalované pořádkovou pokutu ve výši 100 000 Kč. Předmětné usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 3. 2021 nabylo právní moci dne 31. 3. 2021 (viz Příloha č. 3).
2.3 Pořádkovou pokutu uhradila žalobkyně bezodkladně dne 2. 4. 2021 (viz Příloha č. 4). Ve stejný den rovněž žalovaný založil do sbírky listin soudem požadované dokumenty (viz Příloha č. 5).
2.4 Na valné hromadě žalobkyně konané dne 15. 6. 2021 Mgr. et Mgr. Ivo Kostrbatý v rámci bodu týkajícího se hospodaření společnosti a schválení účetních dokladů za rok 2020 vyzval žalovaného, aby sdělil důvody, pro které na výzvu rejstříkového soudu k založení účetních dokumentů do sbírky listin nereagoval a zda se stejný postup bude opakovat i v případě účetních dokladů za rok 2020. Žalovaný sdělil, že výzva rejstříkového soudu byla s největší pravděpodobností výrazem konkurenčního boje probíhajícího mezi několika velkými společnostmi podnikajícími ve stejném segmentu jako žalobkyně. Žalovaný nechtěl, aby se konkurenti žalobkyně dozvěděli o její stále se zlepšující ekonomické situaci, kterou požadované účetní dokumenty odrážejí. Žalovaný se rovněž domníval, že rejstříkový soud nepřikročí k uložení pokuty v její maximální výši, ale přidrží se spodní hranice okolo 20 000 Kč, jako tomu bylo již v minulosti. Na otázku Mgr. et Mgr. Iva Kostrbatého, zda je neplnění zákonem uložených povinností (notabene na výzvu soudu) běžnou praxí statutárního orgánu žalobkyně, žalovaný raději nereagoval (viz Příloha č. 4).
Důkazy:
